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云铝股份：关于成立云南云铝铝硅新材料科技有限公司（暂定名）暨关联交易的公告

【铝道】证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：

云南铝业股份有限公司关于成立云南云铝铝硅新材料科技有限公司（暂定名）暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）本次投资的基本情况

云南铝业股份有限公司（以下简称 云铝股份 或 公司 ）为进一步提升公司科技创新能力，加速科技成果转化，推动公司升级发展，公司将与昆明冶金研究院（以下简称 冶金研究院 ）、昆明理工大学科技产业经营管理有限公司（以下简称 昆工科技 ）共同在昆明成立云南云铝铝硅新材料科技有限公司（暂定名，以下简称 云铝科技 ），云铝科技将通过产学研用的深度融合，不断提升公司科技研发整体创新能力，从而打造起具有较强竞争力的铝材料科技研发平台，为做优做强水电铝加工一体化产业链提供强有力的科技支撑。云铝科技注册资本金为人民币10,000万元，公司、冶金研究院、昆工科技对云铝科技的出资比例分别为51%、29%、20%；首期由三方按出资比例共同出资1,000万元，后续根据云铝科技运营需要逐步缴足资本金。

（二）董事会审议情况

2018年5月9日，公司第七届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于成立云南云铝铝硅新材料科技有限公司（暂定名）的议案》。该事项构成关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了明确的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

（三）公司是云南冶金集团股份有限公司（以下简称 冶金集团 ）的控股子公司，冶金研究院为冶金集团全资子公司，同受冶金集团实际控制，冶金集团持有公司 42.57%股权，因此本次交易构成关联交易。

（四）本次投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

二、交易对手方的基本情况

（一）昆明冶金研究院

1.基本情况

公司名称：昆明冶金研究院

成立日期：1998年9月7日

公司住所：云南省昆明市圆通北路86号

企业类型：全民所有制

法定代表人：胥福顺

注册资本：58,280,000元（人民币）

经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化、矿产品、机电产品（不包含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：冶金集团持有冶金研究院100%股权

2.主要财务数据

截至2016年1按下电源按钮2月31日，冶金研究院总资产为15,928.27万元，负债总额为6,957.00万元，净资产为8,971.27万元；2016年度冶金研究院实现营业收入7,605.01万元，营业利润-448.58万元，净利润为168.30万元。(以上数据经审计)

截至2017年9月30日，冶金研究院总资产为16,572.62榨油机械万元，负债总额为9,289.04万元，净资产为7,283.58万元；2017年月冶金研究院实现营业收入3,685.57万元，营业利润为-1,450.93万元，净利润为-1,439.61万元。（以上数据未经审计）

3.关联关系介绍

云南冶金集团股份有限公司

42.57% 100%

云南铝业股份有限公司 昆明冶金研究院

（二）昆明理工大学科技产业经营管理有限公司

公司名称：昆明理工大学科技产业经营管理有限公司

成立日期：2007年2月8日

公司住所：云南省昆明市环城东路50号昆明理工大学新迎校区企业类型：有限公司

法定代表人：王华

注册资本：20,000,000元（人民币）

经营范围：科技成果的转化与产业化;科技咨询、科技开发及科技中介服务;勘查、规划、设计、检测、分析,教育培训;新材料、地矿、冶金、机械、化工、电子信息、汽车内燃机、生物制药、环境保护、建筑工程等领域的科技成果转让、技术服务以及相关领域产品的生产、销售;地产、物流、贸易(涉及专项审批的凭许可证开展经营)。

股权结构：昆明理工大学持有昆明理工大学科技产业经营管理有限公司100%股权

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：云南云铝铝硅新材料科技有限公司（暂定名）

2.注册资本：10,000万元（人民币）

国家环境友好企业 绿色低碳 中国水电铝

3.企业类型：有限公司

4.公司注册地：云南省昆明市

5.经营范围：铝硅材料及加工制造工艺、设备研发，工程化研究和系统集成，成果转化和推广，产品生产和销售，检测分析、技术咨询和服务。

（云铝科技的的工商信息以工商局登记的为准。）

（二）云铝科技的股权结构及出资方式

云铝科技的注册资本为人民币10,000万元，云铝股份具体的出资情况及出资方式如下：

首期出资共计人民币1,000万元，其中：公司以货币方式出资510万元，冶金研究院以非货币方式出资290万元，昆工科技以非货币方式出资200万元。后续各方根据云铝科技运营需要逐步缴足资本金。

产能范围将到达年产氯化钛渣30万吨投资各方以非货币方式出资的，将遵循客观公正、平等自愿、价格公允的定价原则，将以经云南省国资委备案的由评估机构出具的《资产评估报告》的评估价值为出资定价依据。

（三）云铝科技的治理结构

1.云铝科技董事会由7名董事组成，其中，公司推荐2名董事，冶金研究院推荐2名董事，昆工科技推荐1名董事，外部独立董事2名。

2.云铝科技监事会由3名监事组成，其中，公在液压式万能实验机中载荷的大小可以通过液压油的油压力表现出来司推荐1名监事（含监事会主席），云铝科清扫车技职工代表会议选举职工代表监事2名。

四、投资合作协议的主要内容

目前尚未签订协议，待投资各方协商确定后签订出资协议。

五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）投资的目的和对公司的影响

本次对外投资事项有利于实现产学研用的深度融合，构建具有较强竞争力的铝材料科技研发平台，加速科技成果转化，提升公司科技研发整体创新能力和核心竞争力，为公司做优做强水电铝加工一体化产业链提供强有力的科技支撑。

才能满足工作需求（二）存在的风险

新设公司在管理模式、团队建设、企业文化等方面需要一个磨合期，将通过加强内部协作机制的建立和运行，采用组建良好的经营管理团队等方式降低相关风险。

六、2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至3月31日，公司与冶金研究院发生关联交易总金额6,408,642.34元。

七、独立董事事前认可和启动拉绳独立意见

公司事前就本次对外投资构成的关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

公司独立董事发表了如下独立意见：

1.该事项符合公司战略和运营发展需要，有利于提升公司科技程序创新能力和综合竞争力，符合公司及公司股东特别是广大中小股东利益。

2.该事项遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。

3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，该事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

4.该事项无需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

（一）第七届董事会第十二次会议决议；磨刀机

（二）独立董事意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2018年5月9日

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