云铝股份关于为云南云铝润鑫铝业融资提供连带担保的公告
证券代码:000807证券简称:云铝股份 公告编号:2016 014
云南铝业股份有限公司关于全资子公司云南源鑫炭素有限公司
为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司
融资提供连带担保的公告
陶瓷阀片本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1.被担保人:云南云铝润鑫铝业有限公司。
2.本次担保金额:合计总额不超过2亿元(含2亿元)人民币。
3.该事项需提交公司下一次股东大会审议。
一、担保情况概述
云南铝业股份有限公司(以下简称 云铝股份 或 公司 )控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称 润鑫公司 )为满足生产经营需求, 将向金融机构申请综合授信不超过人民币 2 亿元(含 2 亿元), 期限不超过 1 年(含 1年) 的借款融资。 公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司(以下简称 源鑫公司 )将为润鑫公司综合授信的借款融资承担金额不超过人民币 2 亿元(含2亿元),担保期限不超过1年(含 1年)的连带担保。润鑫公司为源鑫公司提供金额不超过人民币2亿元(含2亿元)的反担保。
2016年3月18日,公司以通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议,以8 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过《关于全资子公司云南源鑫炭素有限公司为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带担保的预案》,由于该事项涉及关联交易事项,审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定,该事项将提交下一次股东大会审议。
二、担保各方基本情况
(一)被担保方基本情况
公司名称:云南云铝润鑫铝业有限公司
成立日期:2002年7月26 日
注册地点:云南省红河州个旧市大屯镇
法定代表人:张春生
注册资本:10.01亿元
实收资本:10.01亿元
主营业务: 重熔用铝锭及铝加工制品销售
截至2014年12月31日,润鑫公司总资产为 38.36亿元,净资产 6.44亿元,负债总额为 31.92 亿元(其中流动负债为 25.68 亿元,非流动负债为 6.24 亿元;流动负债中短期借款为9.68亿元,一年内到期的非流动负债为 3.42亿元;非流动负债中长期借款为 1.84 亿元)。2014 年润鑫公司实现营业收入 38.48 亿元,利润总额为-2.47亿元,净利润为-2.10亿元。
截至2015年9月30日,润鑫公司总资产为 39.23亿元,净资产 4.77亿元,负债总额为34.46亿元(其中流动负债为 28.01亿元,非流动负债为 6.45亿元;流动负债中短期借款为5.62亿元,一年内到期的非流动负债为 2.18亿元;非流动负债中长期借款为1.23亿元)。2015年月年润鑫公司实现营业收入 25亿元,利润总额为-1.97亿元,净利润为-1.68亿元。
(二)担保方基本情况
公司名称:云南源鑫炭素有限公司
成立日期:2008年11月 18日
注册资本:51,000万元
法定代表人:焦云
主营业务:炭素、炭素制品及其原料生产、加工、销售
源鑫炭素为云铝股份的全资子公司。
截至2014年12月31日,源鑫公司总资产为 21.50亿元,净资产 5.13亿元,负债总额为16.37亿元(其中流动负债为 6.46亿元,非流动负债为 9.91亿元;流动负债中短期借款为1.20亿元,一年内到期的非流动负债为 1.00亿元;非流动负债中长期借款为 0.007 亿元)。2014 年源鑫公司实现营业收入 4.17 亿元,利润总额为0.04亿元,净利润为 0.03亿元。
截至2015年9月30日,源鑫公司总资产为21.69亿元,净资产 5.24亿元,负债总额为16.45亿元(其中流动负债为 6.48亿元,非流动负债为 9.97亿元;流动负债中短期借款为1.26亿元,一年内到期的非流动负债为 1.35亿元;非流动负债中长期借款为 0.006 亿元)。2015 年 月源鑫公司实现营业收入 5.53亿元,利润总额为0.09亿元,净利润为 0.10亿元。
三、关联方基本情况
1.冶金集团的基本情况
公司名称:云南冶金集团股份有限公司
成立日期:1990年10月 19日
公司住所:云南省昆明市北市区小康大道 399号
法定代表人:田永
注册资本:1,061,303万元(人民币)
经营范围:矿产品、冶金产品、副产品高强垫片、延伸产放于干燥的地方品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程,承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备顶管机、材料进口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;冶金技术开发磨擦面应清洁干净、转让及培训;冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及技术服务。
2.关联关系
冶金集团占公司股本的49.13%,为公司的控股股东。同时,持有润鑫公司股权比例为44.83% ,源鑫炭素为润鑫公司担保事项构成关联交易。
3.主要财务情况
冶金集团较近一年及一期主要财务指标情况如下表:(万元)
财务指标 2014 年 2015 年 月
营业总收入 4,656,057.80 3,181,338.00
归属于母公司所有者净利润 -140,022.38 -112,193.76
财务指标 2014年12月31日 2015 年 9月 30 日
总资产 8,401,709.57 8,507,268.67
归属于母公司所有者权益 917,535.42 79检查油路系统接头处是不是拧紧9,618.60
四、担保协议的主要内容
目前双方未签订担保协议,待公司下一次股东大会审议通过后签订担保协议。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至 2015 年 9 月 30 日与冶金集团累计已发生的各类关联交易的总金额为461,091,193.41元。
六、公司董事会及独立董事意见
(一)董事会意见
1.润鑫公司向金融机构申请授信融资,按照金融机构要求均需要相关方提供担保,因此由公司全资子公司源鑫公司为其综合授信借款融资提供担保。
2.润鑫公司是公司的控股子公司,源鑫公司是公司全资子公司,公司能够有效控制子公司的财务和经营决策,担保风险是可控的。
3.该担保事项符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号文)和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。因此,公司董事会认为上述担保符合公司的整体利益,有利于为公司控股子公司筹措资金,确保子公司资金安全,推动子公司的可持续健康发展,更好地维护子公司全体股东的利益。
(二)公司独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见:上述担保事项的决策程序符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号文)和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求;该担保事项履行了合法程序,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年12月31日,公司为控股子公司提供担保金额为 45.886亿元,其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带担保金额为 13.00亿元; 为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司供连带担保金额为 3.996亿元;为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带担保金额为 14.49亿元;为控股子公司云南云铝泓鑫直线导轨铝业有限公司提供连带担保金额为 1.3亿元;为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带担保金额为 2.00亿元;为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带担保金额为 5.00亿元;为控股子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带担保金额为 6.10 亿元。截至2015 年 12 月 31 日,公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司担保金额为 2亿元;公司无逾期担保。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第二十五次会议决议;
2.独立董事关于独立担保的意见;
3.润鑫公司营业执照复印件。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 18 日
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